這是一間band 5學校，不知從甚麼時候開始，有一個「地下傳統」，就是不容許黑社會行為，但是一切爭執，都會用拳頭解決！爭執的兩個人放學後，在一間課室，將25張書桌拼成一個擂臺，在擂臺上進行「隻抽 ( 單挑 )」，以一對一，落地者敗。

石頭（ 謝霆鋒 飾）就是這裡戰無不勝的「隻抽王」，隱隱成為全校男孩的領袖，女孩的偶像。但石頭很快的突然消失了，他沒有上學，也沒人知道他為什麼退學，但「隻抽」，仍繼續，很快，另一個更健碩，更狠辣的「隻抽王」出現了，他叫螳螂（彭敬慈飾）。

九個月後，新學期開始，石頭奇蹟式的回來了，可是他拒絕再「隻抽」，無論螳螂怎樣激怒他，石頭還是堅持不打，在同一時間，家境富裕的新生Edward（ 馮德倫 飾）也來了這間學校，他是名校十優狀元的希望；

但由於一個女同學的誣陷，被逐出了學校，Edward母親是商界女強人，他給手下的e-mail出錯，手下誤將Edward弄入了這Band 5學校，女學生亞鳳（ Joe yYung> 容祖兒 飾）對Edward情有獨鍾，視為白馬王子，暗戀他並向他追求。

Edward在學校認識了Seven（鍾兆康飾），Seven是學校的通天曉，幫Edward渡過不少難關，但Edward終被校內惡少藉故鬧事，迫他「隻抽」，Edward從未打過架，在擂臺上被抯得不似人形。不相信暴力的Edward最終跟石頭學如何保護自己，在擂臺上，因只守不攻，雖沒有勝出，但卻可保護自己，不致被打。同時，Edward也幫石頭溫習功課，希望他會考合格，Edward、石頭、亞鳳及Seven終於成為了 朋友 …

(資料由百視達提供)